中國證監(jiān)會于6月4日在其官方發(fā)布的《發(fā)行監(jiān)管部首次公開發(fā)行股票審核工作流程及申請企業(yè)情況》顯示，貴州國臺酒業(yè)股份有限公司已于6月2日終止審查決定。

 

 

　　這個(gè)與茅臺酒同在赤水河畔的醬酒品牌的“醬酒第二股”之夢，也正式宣告破滅。只余下與國臺同時(shí)競爭“醬酒第二股”的另一家位于赤水河畔的酒企，四川郎酒，仍在沖擊IPO。

　　醬酒熱度不斷高漲，不管是國臺還是郎酒，都希望成為下一個(gè)“茅臺”，距離上市就差臨門一腳，國臺酒業(yè)為何被終止IPO審查？

　　事實(shí)上，國臺酒業(yè)終止IPO審查在業(yè)內(nèi)早有傳言。關(guān)聯(lián)交易過多，與實(shí)控人閆希軍家族實(shí)控的44家企業(yè)存在經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易；上市前夕，關(guān)聯(lián)交易額最大的經(jīng)銷商天津帝泊洱生物茶連鎖有限公司被注銷；過于依賴營銷，報(bào)告期內(nèi)，營銷費(fèi)用持續(xù)大增．．．．．．

　　國臺酒業(yè)終止IPO審查也是意料之中。

 

　　卷入多起訴訟

　　涉出資人權(quán)益確認(rèn)糾紛

　　1、據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)言人在2016年時(shí)解釋，部分企業(yè)IPO終止審查的原因包括：

　　一是中介機(jī)構(gòu)對發(fā)行條件的理解把握上存在偏差；二是經(jīng)營環(huán)境變化，企業(yè)不再符合條件；三是隨著市場發(fā)展變化，企業(yè)對戰(zhàn)略做出調(diào)整；四是少數(shù)企業(yè)保薦機(jī)構(gòu)急于先上報(bào)先排隊(duì)，隱瞞問題。

　　而此次貴州國臺終止審查或許與其不符合上市條件有關(guān)。

　　據(jù)了解，在貴州國臺正式向上交所遞交招股書后不久，貴州國臺就被卷入多起訴訟，其中多起為企業(yè)出資人權(quán)益確認(rèn)糾紛。

　　據(jù)中國裁判文書網(wǎng)顯示，楊建軍、劉亞麗、李寶明等9名投資者以企業(yè)出資人權(quán)益確認(rèn)糾紛為由，向河南省新鄉(xiāng)市紅旗區(qū)人民法院提起民事訴訟。相關(guān)判決書多達(dá)50份。

 

 

　　據(jù)相關(guān)文書顯示，國臺酒業(yè)被起訴，系與2017年3月國臺集團(tuán)與金士力佳友（天津）有限公司（以下簡稱“金士力”）、貴州國臺酒業(yè)有限公司（以下簡稱“貴州國臺酒業(yè)”）推出的《貴州國臺酒業(yè)有限公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》有關(guān)。上述相關(guān)投資人表示，自己認(rèn)購了貴州國臺酒業(yè)有限公司原始股，待該公司上市后投資者可獲得超額收益。按照該計(jì)劃，國臺集團(tuán)作為普通合伙人，金士力公司派出的工作人員作為有限合伙人，共同組成有限合伙企業(yè)金創(chuàng)科技。

 

△據(jù)國臺酒業(yè)招股書中顯示，金創(chuàng)科技持有國臺酒業(yè)10.09%股份

 

　　2017年9月6日，金創(chuàng)科技申請變更登記，增加張輝等有限合伙人，認(rèn)繳出資變更為16021萬元，其中張輝認(rèn)繳出資額為2000萬元。而張輝所認(rèn)繳的資金均來自上訴原告。原告與金士力公司營銷總監(jiān)張輝簽訂《委托管理出資協(xié)議》，原告為委托人、實(shí)際出資人，張輝為受托人、名義出資人。

　　2018年3月29日，金創(chuàng)科技完成對貴州國臺酒業(yè)有限公司貨幣增資30421萬元，其中3042.1萬元計(jì)入注冊資本，剩余資本計(jì)入資本公積，成為貴州國臺酒業(yè)的第二大股東。

　　因?yàn)橘F州國臺公司上市中介機(jī)構(gòu)在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，該公司股東數(shù)量已超過200名，不符合上市條件，因此國臺集團(tuán)公司、金創(chuàng)科技公司張輝等人合謀，讓張輝退出金創(chuàng)科技，同時(shí)由國臺集團(tuán)公司在有限合伙企業(yè)增加出資，即減少股權(quán)穿透股東人數(shù)，又不用縮減貴州國臺酒業(yè)的凈資產(chǎn)。

　　2018年10月23日，張輝在未經(jīng)告知原告的情況下，私自退出了金創(chuàng)科技，導(dǎo)致原告從此不再間接持有貴州國臺酒業(yè)股份，并直到2019年12月才將此事告知原告。

　　經(jīng)河南省新鄉(xiāng)市紅旗區(qū)人民法院一審裁定，原告與張輝簽訂的《委托管理出資協(xié)議》合法有效，原告對金創(chuàng)科技出資有效，張輝退出金創(chuàng)科技無效，要求恢復(fù)原告在有限合伙的份額以及間接持股貴州國臺的股份。

　　隨后張輝等人不服一審判決，向河南省新鄉(xiāng)市中級人民法院提起訴訟，但最終還是被駁回，維持原裁定。

　　因?yàn)樯鲜鐾顿Y者的勝訴，金創(chuàng)科技恢復(fù)相關(guān)投資者的持股，貴州國臺酒業(yè)股東恢復(fù)到200名以上，依舊不符合上市條件。

 

　　關(guān)聯(lián)交易較多

　　IPO前夕關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商被注銷

　　2、除了股東人數(shù)，國臺酒業(yè)終止IPO審查也或許其關(guān)聯(lián)交易過多有關(guān)。

　　2020年11月6日，證監(jiān)會針對國臺酒業(yè)上市申請文件給出的反饋意見，合計(jì)提出47項(xiàng)問題，其中包括公司是否存在受讓國有資產(chǎn)的情形、關(guān)聯(lián)交易、同行競爭以及商標(biāo)等問題。

　　其中國臺酒業(yè)的關(guān)聯(lián)交易，一直以來都廣受市場質(zhì)疑。

　　據(jù)招股書顯示，國臺酒業(yè)的實(shí)控人為閆希軍、吳遒峰、閆凱境、李畇慧，四人通過直接持有控制的富華德、帝智公司，合計(jì)控制天力士大健康73.50%股權(quán)，通過直接持股及天士力大健康合計(jì)控制國臺集團(tuán)85.75%股權(quán)。其中，天士力大健康直接持有貴州國臺酒業(yè)8.02%股份，并通過國臺集團(tuán)合計(jì)控制貴州國臺酒業(yè)82.13%股份。閆凱境通過華金天馬間接控制貴州國臺酒業(yè)1.87%股份。

 

 

　　由此，四人通過國臺集團(tuán)、天士力大健康及華金天馬合計(jì)控制國臺酒業(yè)84.00%股權(quán)。而這四人為同一家族成員，閆希軍與吳遒峰為夫妻關(guān)系，閆凱境是二人之子，李畇慧則是閆凱境的妻子。

　　閆希軍這個(gè)名字，資本市場中并不陌生。他不僅是甘肅富豪，還是上市公司天士力（600535.SH）的實(shí)控人。

　　據(jù)國臺招股書顯示，公司的前5大客戶中，只有北京中釀國際酒業(yè)有限公司和山東鑒茅酒業(yè)有限公司未列入關(guān)聯(lián)交易中。其中天津帝泊洱生物茶連鎖有限公司、天津天士力醫(yī)藥商業(yè)有限公司與天士力醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司的實(shí)控人也是閆希軍家族。

 

 

　　招股書披露，報(bào)告期內(nèi)，國臺酒業(yè)與閆希軍家族實(shí)控的44家公司存在經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易。2017年-2019年，國臺酒業(yè)與閆希軍家族實(shí)控企業(yè)間產(chǎn)生的交易金額分別為5123.77萬元、6826.64萬元、8012.65萬元，分別占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的8.94%、5.8%、4.24%。其中與天津帝泊洱生物茶連鎖有限公司產(chǎn)生的交易金額比重最大，采購額分別為3641.08萬元、4816.56萬元、4661.46萬元，占同期關(guān)聯(lián)交易總額的比例為71%、71%和58%。

 

 

　　2020年11月，天津帝泊洱生物茶連鎖有限公司被注銷。不少行業(yè)人士認(rèn)為，這家與國臺酒業(yè)關(guān)聯(lián)交易額巨大的公司被注銷或是為了國臺酒業(yè)的上市避嫌。

 

　　銷售費(fèi)用大增

　　超過營收增速

　　3、另外，據(jù)招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，國臺酒業(yè)的銷售費(fèi)用支出不斷增加。2017年-2019年國臺酒業(yè)銷售費(fèi)用的支出分別為10290.52萬元、23715.73萬元和44668.19萬元，占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為18.27%、20.33%、23.88%。

 

 

　　僅從比重來看，銷售費(fèi)用的增加的似乎并不是很多。但是從具體金額來看，增加的可不止一點(diǎn)點(diǎn)。同比上一年，2018年和2019年的銷售費(fèi)用分別增加了130.5%和88.4%

　　而銷售費(fèi)用中，促銷支持費(fèi)用和廣告費(fèi)的占比也在不斷增加。2017年-2019年，國臺酒業(yè)的促銷廣告費(fèi)用分別為3773.25萬元、8165.44萬元和17029.77萬元，占總銷售費(fèi)用的比重分別為36.67%、34.43%、38.13%。其中，2018年的促銷支持費(fèi)用同比上一年增長116.4%，2019年同比增長108.6%。

 

 

　　報(bào)告期內(nèi)，國臺酒業(yè)的廣告費(fèi)分別為1604.02萬元、7624.37萬元、13205.94萬元，分別占總銷售費(fèi)用比重的15.59%、32.15%和29.56%。2018年的廣告費(fèi)用同比上一年增長了375.3%，2019年的廣告費(fèi)用增長了73.2%。

　　對此，國臺酒業(yè)在招股書中解釋，促銷費(fèi)用支出的增加主要是因?yàn)殇N售渠道拓展及銷售規(guī)模的擴(kuò)張；廣告費(fèi)用支出增長，主要是因?yàn)楣�司�?018年初開始，在中央電視臺多個(gè)頻道及多個(gè)時(shí)段投放廣告。

　　值得注意的是，報(bào)告期內(nèi)國臺酒業(yè)營收分別為57289.53萬元、117647.72萬元和188777.04萬元，2018年和2019年的增速分別為105.3%和60.4%，低于銷售費(fèi)用的增速。

　　重重問題之下，國臺酒業(yè)如今終止IPO審查，其實(shí)并沒有太讓人意外。