2019年12月31日，上市公司香雪制藥（300147.SZ）發(fā)布《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的公告》，稱為進一步聚焦主營業(yè)務(wù)的發(fā)展，整合優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及資源配置，提高資產(chǎn)流動性及使用效率，增強核心競爭力，公司擬將部分資產(chǎn)剝離后的廣東九極生物科技有限公司（以下簡稱“九極生物”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣州淡水泉資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“廣州淡水泉”）。為此，公司與廣州淡水泉簽署了《廣州市香雪制藥股份有限公司與廣州淡水泉資產(chǎn)管理有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓廣東九極生物科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式將部分資產(chǎn)剝離后的九極生物100%股權(quán) （以下簡稱“交易標(biāo)的”）以 9,000 萬元轉(zhuǎn)讓給廣州淡水泉。

　　這意味著，直銷企業(yè)九極生物將正式易主。

 

 

　　交易范圍包含直銷經(jīng)營許可證

　　據(jù)悉，香雪制藥于2019 年12月30日召開的第八屆董事會第十次會議審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的議案》，獨立董事和監(jiān)事會發(fā)表了同意意見。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定，本次交易無需提交股東大會審議。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

 

 

　　據(jù)了解，本次交易的范圍包括：（1）本次交易的范圍為目標(biāo)公司的100%股權(quán)，包括目標(biāo)公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)、直銷員或經(jīng)銷商資源、品牌、商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、食品生產(chǎn)許可證、食品經(jīng)營許可證、直銷經(jīng)營許可證、保健食品注冊批件、直銷電子交易系統(tǒng)。（2）目標(biāo)公司目前擁有的9個直銷區(qū)域、10個分公司及30個直銷服務(wù)網(wǎng)點。（3）經(jīng)營性資產(chǎn)及負債，包括目標(biāo)公司截至交割日的經(jīng)營性資產(chǎn)及負債，其中包括目標(biāo)公司現(xiàn)有存貨、應(yīng)付獎金、加工費、現(xiàn)有已租的辦公樓及倉庫（定金和剩余預(yù)繳的管理費由廣州淡水泉承擔(dān)，已繳納部分由廣州淡水泉退回公司），具體經(jīng)營性資產(chǎn)及負債雙方以附件形式詳細約定。

　　九極生物成立于2003年5月6日，注冊資本8000萬元，目前的法定代表人為王永輝。經(jīng)營范圍包括保健食品生產(chǎn)銷售(口服液)，批發(fā)兼零售：預(yù)包裝食品，在經(jīng)批準(zhǔn)的區(qū)域內(nèi)招募、培訓(xùn)直銷員，直銷本企業(yè)生產(chǎn)產(chǎn)品以及其母公司、控股公司生產(chǎn)產(chǎn)品(具體產(chǎn)品種類限于《直銷經(jīng)營許可證》或政府直銷行業(yè)管理網(wǎng)站公布的產(chǎn)品目錄)等。據(jù)悉，九極于2013年7月23日獲得直銷牌照，序號為42號。

 

 

　　作為交易對象的廣州淡水泉資產(chǎn)管理有限公司，法定代表人為梁關(guān)飛，于2015年4月28日成立，注冊資本20,000萬元人民幣。其經(jīng)營范圍為企業(yè)管理服務(wù)(涉及許可經(jīng)營項目的除外)；資產(chǎn)管理(不含許可審批項目)；企業(yè)管理咨詢服務(wù)；投資咨詢服務(wù)；投資管理服務(wù)。

 

　　9000萬分三筆支付，公告確認(rèn)存在政策風(fēng)險

　　評估結(jié)論采用收益法評估結(jié)果，即廣東九極生物科技有限公司剝離部分資產(chǎn)后的股東全部權(quán)益評估價值為 8,858.91 萬元。本次交易以立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》為參考，以北京國融興華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的《評估報告》的股東全部權(quán)益為依據(jù)，交易雙方在遵循自愿、公平合理的基礎(chǔ)上進行協(xié)商確認(rèn)九極生物 100%的股權(quán)交易對價為 9,000 萬元。

　　根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，乙方向甲方支付的定金人民幣伍仟萬元轉(zhuǎn)換為首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；協(xié)議簽署之日起三個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣叁仟萬元。同時，乙方將其指定的第三方名下的房產(chǎn)（市場評估價值不低于8000 萬元）抵押給甲方并辦理抵押登記手續(xù)。完成上述事項后，甲乙雙方立即辦理目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及法定代表人、高管工商變更的相關(guān)變更登記手續(xù)。目標(biāo)公司工商部門變更完成時，甲乙雙方應(yīng)盡快完成目標(biāo)公司經(jīng)營管理交接。2020 年 4 月 5 日前，乙方向甲方支付第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣壹仟萬元。至此，交易完成。

　　公告表示，本次交易完成后，九極生物將不再納入公司合并報表范圍核算，經(jīng)公司財務(wù)部門初步測算，預(yù)計整體影響合并報表 2019 年凈利潤金額增加約 240 萬元，不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，本次交易的具體收益以 2019 年度審計報告中披露的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

　　公告同時表示交易存在某種風(fēng)險，首先就是政策審批風(fēng)險。公告認(rèn)為，根據(jù)《直銷管理條例》規(guī)定，商務(wù)部負責(zé)直銷企業(yè)的市場準(zhǔn)入和行業(yè)管理，工商總局負責(zé)直銷經(jīng)營的日常監(jiān)管。本次交易已經(jīng)公司董事會和交易對方股東會審議通過，本次交易尚需取得工商局及/或商務(wù)部的批準(zhǔn)或備案，能否完成相關(guān)的審批或備案、以及最終完成或取得該等審批或備案的時間存在一定不確定性。

 

　　拉卡曲線進入九極？

　　值得注意的是，廣州淡水泉從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，邱偉杰持有22.23%股份；溫廣行持有22.22%股份；上海聰幻企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）21.22%股份；郭建南持有14%股份；溫兆安持有13.33%股份；曾麗莉持有7%股份。

　　新浪潮了解到，廣州淡水泉大股東邱偉杰的另一個身份，是直銷企業(yè)中脈科技的第四任董事長，同時是拉卡品牌負責(zé)人。此舉是否意味著拉卡將曲線進入九極？尚待觀察！

 

（圖片來源：中脈官網(wǎng)）

 

　　截止2019年11月30日，廣州淡水泉總資產(chǎn)為23,312.26萬元，凈資產(chǎn)為18,233.43萬元，2019年1-11月實現(xiàn)營業(yè)收入436.89萬元，實現(xiàn)凈利潤136.11萬元（上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。廣州淡水泉與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　新浪潮另外了解到，九極生物已經(jīng)在公司內(nèi)部通報了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的信息。