朔風(fēng)蕭瑟，疏林冷落。2012年12月初的河北省固安縣，氣溫已降至零度以下。但對于近百名遠(yuǎn)道而來的投資者而言，寒氣似乎并沒有冷卻他們的發(fā)財幻夢和暴富熱情。

　　這些投資者從寧波、長沙、杭州、上海、重慶等地，不遠(yuǎn)千里而來，趕赴“財富之約”。他們戴著標(biāo)有“國永股權(quán)投資基金（上海）有限公司”字樣的小紅帽，跟隨著標(biāo)有相同字樣的小紅旗，在自稱是河北固安中德利華石化有限公司的劉姓高工帶領(lǐng)下，來到這家位于固安縣工業(yè)區(qū)南區(qū)的工廠，考察地溝油如何生產(chǎn)生物柴油。

　　當(dāng)然，如何生產(chǎn)生物柴油并不是重點(diǎn)，重點(diǎn)是生物柴油項(xiàng)目要去美國上市。“咱們集團(tuán)明年（2013）年末推到美國納斯達(dá)克上市，股價最低是3美元或5美元。如果是5美元，請大家算一算，我們收入翻了幾番……5年之內(nèi)，我們要成為百萬噸產(chǎn)能的民營企業(yè)，如果你們是第一批原始股東，那你們就等著發(fā)財吧。” 美國WS國際控股集團(tuán)董事局主席、中國新能源實(shí)業(yè)集團(tuán)（香港）（下稱“中國新能源集團(tuán)”）董事局主席、國永股權(quán)投資基金（上海）有限公司（下稱“國永基金公司”）控制人王昌波為投資者描畫著“財富盛宴”。

　　王昌波話音剛落，已經(jīng)漲紅了臉的聽眾立即鼓起掌來。這些投資者年齡均在50歲以上，有的人甚至把“納斯達(dá)克”叫成“納克達(dá)斯”。其中年齡最大的一位雖然已經(jīng)70多歲，但仍冒著寒冷，拄著拐杖來“考察項(xiàng)目”。

　　《第一財經(jīng)日報》記者在投資者中暗訪發(fā)現(xiàn)，一些投資者已經(jīng)成了國永基金公司的“業(yè)務(wù)員”，有的拉了下線成了基金經(jīng)理，有的拉的下線更多，成了基金副總裁。“我開始也是抱著盲目的態(tài)度，參加了國永的基金，但今天看到了企業(yè)發(fā)展，看到了我們項(xiàng)目的介紹，我現(xiàn)在非常的自信，帶有科學(xué)含量的自信。”一位葉姓“投資者”在聚餐期間，以自己的經(jīng)歷現(xiàn)身說法，而一些投資者原本緊張、懷疑的表情在他的鼓動下漸顯釋然。

　　然而，豪情與憧憬過后，這些老年投資者究竟會撿到“餡餅”，還是會落入“陷阱”？

　　“造夢者”

　　國永基金公司所講的故事是這樣開始的：范冰冰、姚明、余秋雨等社會名流，通過投資未上市公司的原始股權(quán)，獲利翻倍。這樣的財富故事，必須惠及百姓。秉承這一為廣大老百姓造福的“理想”，國永基金公司應(yīng)運(yùn)而生。作為基金發(fā)起人，它存在的使命，就是為廣大中小投資者搭橋，將他們的錢打包成基金池，通過一番資本運(yùn)作，使這些投資者成為美國上市公司的股東。

　　在上海陸家嘴新上海國際大廈24層，本報記者以投資者名義見到了國永基金公司代表王德華及組訓(xùn)部主任徐慧。王德華的名片顯示，他是新能源實(shí)業(yè)和上海潤昌股權(quán)投資基金管理有限公司（下稱“潤昌基金”）的執(zhí)行副總裁和總裁特助。

　　徐慧提供給記者的PPT資料顯示，新能源實(shí)業(yè)收購了美國全球新能源實(shí)業(yè)控股集團(tuán)（下稱“全球新能源集團(tuán)”）；中國新能源集團(tuán)旗下控股三家生物柴油項(xiàng)目公司：黑龍江大慶達(dá)康石化科技有限公司（下稱“大慶達(dá)康”）、河北固安中德利華石油化學(xué)有限公司（下稱“固安中德利華”）、上海中瑞新能源科技股份有限公司（下稱“上海中瑞”）。

　　中國新能源集團(tuán)旗下還有幾家基金公司：國永基金公司、潤昌基金、安拿基（上海）股權(quán)投資基金管理有限公司（下稱“安拿基基金”）。其中，國永基金公司是基金發(fā)起人，后兩者則是基金管理人，國永基金公司發(fā)起的新能源3號基金就由潤昌基金管理。

　　“月息2%，年息24%，如果不要利息，作為股權(quán)投資的話，則可以享受在美上市后數(shù)十倍乃至數(shù)百倍的回報，沒有什么比這"實(shí)實(shí)在在的收益"更能打動人心。”這是國永基金公司新能源3號基金的投資回報宣傳。

　　徐慧向記者做了一番PPT演示：投資新能源3號基金的方式有兩種，一種是債權(quán)，一種是股權(quán)。債權(quán)有一年期或兩年期，10萬元人民幣起投，月息2%，年息24%；目標(biāo)企業(yè)成功上市之前，可債轉(zhuǎn)股。股權(quán)也是折合10萬元人民幣起投，無息，目前股價為1.7元人民幣/股，但轉(zhuǎn)板至納斯達(dá)克之后，股價至少達(dá)到3～5美元/股。

　　而在記者參加的幾個投資者見面會上，國永基金公司和王昌波都稱，2012年9月18日，中國新能源集團(tuán)并購了全球新能源集團(tuán)，而全球新能源集團(tuán)最近已經(jīng)收購了美國OTCQB市場一家叫做“碳森林”的上市公司。未來需要做的，就是將中國新能源集團(tuán)所控股的三家生物柴油項(xiàng)目公司資產(chǎn)裝入這家美國殼公司中。新能源3號的廣大投資者，在并購縮股再擴(kuò)股的過程中，將成為美國上市公司的股東。然后上市公司由OTCQB市場轉(zhuǎn)入納斯達(dá)克市場，公司資本和優(yōu)異業(yè)績注入，會把股票拉升到15～20美元/股的價格。

　　海市蜃樓

　　系統(tǒng)的集團(tuán)公司架構(gòu)、盤算如意的上市流程、高倍的投資回報，這一切看上去是那么的美好，但實(shí)際上卻是一座海市蜃樓。

　　國永基金公司宣傳資料稱，其100%控股的生物柴油項(xiàng)目公司大慶達(dá)康的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人之一為清華大學(xué)化工系教授韓明漢。

　　但韓明漢在電話里向本報記者否認(rèn)他是大慶達(dá)康項(xiàng)目的負(fù)責(zé)人。“2005和2006年與大慶達(dá)康有所接觸，但合作并沒有繼續(xù)進(jìn)行下去，他們看上去并不像做這一行的。”韓明漢表示，2006年之后，他再也沒有與這家公司有過接觸，所謂項(xiàng)目負(fù)責(zé)人則更是子虛烏有。

　　國永基金公司官方網(wǎng)站2012年一篇文章稱，4月份，中國銀行上海分行閘北支行與該公司合作，銷售其股權(quán)基金。

　　不過中國銀行上海分行閘北支行一名理財經(jīng)理告訴本報記者，2012年以來中國銀行上海分行就沒有股權(quán)基金類產(chǎn)品在銷售，更沒有聽說過什么國永股權(quán)基金以及新能源基金，且支行沒有權(quán)力單獨(dú)代銷基金產(chǎn)品。本報記者隨后也從中國銀行上海分行核實(shí)到，該分行從來沒有代銷過國永基金公司的股權(quán)基金。

　　此外，在香港公司注冊處的官方網(wǎng)站上，與“中國新能源實(shí)業(yè)集團(tuán)”最為接近的公司名稱為“中國新能源實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司”，該公司注冊時間為2012年10月11日。如果后者就是中國新能源集團(tuán)，那么在9月18日與全球新能源集團(tuán)簽訂并購協(xié)議的時候，中國新能源集團(tuán)尚未成立。

　　據(jù)王昌波稱，中國新能源集團(tuán)已經(jīng)控股三家生物柴油項(xiàng)目公司，分別為100%控股大慶達(dá)康、55%控股上海中瑞、51%控股固安中德利華。那么事實(shí)是否如其所說呢？

　　本報記者在上述公司所在地的工商部門查詢到，大慶達(dá)康的股東分別為自然人董慶英（70%）和自然人馬長欣（30%）。而固安中德利華的股東為北京清研利華石油化學(xué)技術(shù)有限公司和北京點(diǎn)石成晶投資管理有限公司，前者占80.52%，后者占19.48%。固安中德利華法定代表人魯希諾對本報記者親口否認(rèn)了這兩家股東與中國新能源集團(tuán)有股權(quán)關(guān)系。

　　至于第三家項(xiàng)目公司上海中瑞，在上海市工商局網(wǎng)站中根本找不到其注冊信息。本報記者就此詢問王昌波上海中瑞是否已成立時，他沒有正面回答，只表示上海中瑞還在環(huán)評過程中。

　　三家基金公司也一樣，與中國新能源集團(tuán)并無股權(quán)關(guān)系。上海市工商局檔案顯示，國永基金公司的股東為自然人宋艷輝和李建國，分別持有51%和49%；潤昌基金股東為自然人李建國和彭德賢；安拿基基金股東為自然人李建國和于建。上述自然人股東均為內(nèi)地居民。

　　如此看來，除去還未注冊成立的上海中瑞，中國新能源集團(tuán)所謂的另外兩家生物柴油項(xiàng)目公司都是內(nèi)資公司，內(nèi)資企業(yè)資產(chǎn)能否借殼在海外上市？這些投資幾萬、十幾萬甚至上百萬的投資者，能否成為美國上市公司的股東呢？

　　上海匯亞律師事務(wù)所證券投資部主任劉海航向本報記者表示，以目前這種架構(gòu)，基本不可能。

　　自2011年11月開始，關(guān)于叫停“VIE”模式的討論此起彼伏，引發(fā)討論的是國務(wù)院辦公廳和商務(wù)部的兩份文件。前者是《關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知》，后者是《商務(wù)部實(shí)施外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的規(guī)定》。根據(jù)這兩份文件，包括協(xié)議控制、信托、代持、多層次再投資等均等同于實(shí)質(zhì)并購，同樣需要通過審查。

　　在法律界人士看來，上述規(guī)定意味著VIE境外上市模式將受到嚴(yán)格審查，幾乎相當(dāng)于叫停。劉海航告訴本報記者，事實(shí)上自從2011年9月商務(wù)部發(fā)文至今，沒有一個VIE模式境外上市的成功案例。也就是說，即使三家內(nèi)資企業(yè)通過“協(xié)議控制”將利潤留給香港的中國新能源集團(tuán)確有其事，但由于VIE模式被叫停，三家內(nèi)資企業(yè)境外上市之路也幾乎被阻斷。

　　而國永基金公司宣稱被全球新能源集團(tuán)買殼的“碳森林”公司并非公眾上市公司，且美國證?喚灰孜?被幔?EC）官網(wǎng)查詢結(jié)果顯示，碳森林（carbon jungle）自2008年之后就未披露信息，更無權(quán)益變動公告。國永基金公司宣傳資料稱，被收購的殼公司已更名為美國全球新能源集團(tuán)，但在SEC官網(wǎng)查詢?nèi)�球新能源英�?ldquo;global new energy”時，結(jié)果顯示為一家叫做“new global energy”的漁獵類企業(yè)。

　　劉海航進(jìn)一步告訴記者，除了上市障礙以外，國永股權(quán)基金精巧設(shè)置的致命一環(huán)是，國內(nèi)的投資者不可能成為海外上市公司的股東。“我問你，你的人民幣怎么換成美元？”

　　無論是已經(jīng)海外上市的新浪，還是擬在海外上市的俏江南，其一大特點(diǎn)是，境外PE機(jī)構(gòu)都是在境外募資，再通過離岸公司投向境內(nèi)企業(yè)。而國永基金公司試圖讓國內(nèi)的中小投資者直接成為美國上市公司的股東，這讓劉海航大呼看不懂。

　　劉海航解釋說，中國的自然人、企業(yè)或者機(jī)構(gòu)，要成為境外上市公司的股東，只有兩條途徑：一是以QDII的形式，投資者通過中國政府認(rèn)可的銀行、基金等機(jī)構(gòu)對外投資，一般是購買上市公司股票，OTC市場是非常不活躍的市場，流動性很差，QDII不可能投向OTC市場；另一種叫直接投資境外企業(yè)，即FDI，需要商務(wù)部以及外匯管理局審批，而且境外也需要審批。

　　“偽PE”？

　　“債權(quán)投資月息2%，年息24%，債轉(zhuǎn)股還有望成為美國納斯達(dá)克上市公司的股東，退股仍享受24%年息……”靠著這些誘人的宣傳，國永基金公司從2011年年末至今，已發(fā)行新能源1至3號基金產(chǎn)品。王德華告訴本報記者，1號基金發(fā)行3億元，已經(jīng)封盤了。2號基金擬募集3億元，也即將要封盤�，F(xiàn)在募集的是新能源3號基金，擬募集份額為5000萬股。

　　本報記者獲得的一份投資者購買債權(quán)的協(xié)議書顯示，甲方為投資者，乙方為中國新能源集團(tuán)，丙方為國永基金公司，丁方為潤昌基金。一名朱姓投資者購買100萬元債權(quán)，用于投資上述三個目標(biāo)生物柴油企業(yè)，并運(yùn)作到境外證券市場上市。投資期限為6個月，預(yù)期收益為投資本金的2%（每月），中國新能源集團(tuán)則承諾保本保息。

　　記者采訪一些投資者了解到，擬封盤的新能源2號基金，仍有半年期的債權(quán)型投資；而剛剛開始募資的新能源3號基金，則只有一年和兩年期債權(quán)型投資。

　　除短投改長投外，債權(quán)集資開始了“年末大促銷”。“（2012年）12月14日之前打進(jìn)投資款30萬元至100萬元，可返投資者兩個點(diǎn)；打入100萬元以上，可返3個點(diǎn)。”國永基金公司一名投資顧問2012年底在電話中告訴本報記者，希望記者盡快打款。

　　而股權(quán)投資“促銷”的力度也越來越大。徐慧在給記者的郵件中催促盡快購買新能源基金份額，并稱購買折合1000萬元以上股份，股價由1.7元/股降至1.2元/股，購買折合500萬元以上則降至1.3元/股。

　　國永基金公司設(shè)計(jì)的新能源3號基金股權(quán)定價迥異于正常PE機(jī)構(gòu)。這只基金份額為5000萬股，投資者10萬元資金起投，無募集說明書和財務(wù)狀況說明。股權(quán)定價規(guī)則是，募資份額每達(dá)到100萬股，則股價漲0.1元。起始股價為1元，當(dāng)募資份額達(dá)到4900萬股時，股價變?yōu)?.9元。有投資界人士稱，這一設(shè)計(jì)的潛臺詞是“投資宜早不宜遲，或許晚一天，你購買的股權(quán)，就可能比別人貴很多。從而給投資者帶來心理上的一種緊迫感”。

　　然而，2011年11月國家發(fā)改委辦公廳《關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知》則明確，股權(quán)投資企業(yè)的資本只能以私募方式，向特定的具有風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承受能力的合格投資者募集，不得通過在媒體（包括各類網(wǎng)站）發(fā)布公告、在社區(qū)張貼布告、向社會散發(fā)傳單、向公眾發(fā)送手機(jī)短信或通過舉辦研討會、講座及其他公開或變相公開方式，直接或間接向不特定或非合格投資者進(jìn)行推介。股權(quán)投資企業(yè)的資本募集人須向投資者充分揭示投資風(fēng)險及可能的投資損失，不得向投資者承諾確保收回投資本金或獲得固定回報。

　　常規(guī)的PE機(jī)構(gòu)，如果投資企業(yè)上市不成功，LP（有限合伙人）本金可以原價退出，并需要按年付給基金管理公司2%～3%的管理費(fèi)用。但國永基金公司發(fā)行的這只基金，如投資企業(yè)上市不成功，投資者不僅不需要付2%的管理費(fèi)用，國永基金公司還將回購，同時承諾按已投資月份每月給予2%的利息。

　　本報記者了解到，目前國永基金公司僅在上海就有證券大廈、新上海國際大廈等五個募資活動地點(diǎn)。

　　而在國永基金公司的官網(wǎng)上，有一篇題為《他說，2012是最重要的一年》的文章。該文顯示，王昌波在2012年2月末的年度例會上稱：“今年年末還有一個項(xiàng)目：要建一家省級的商業(yè)銀行。這樣我們集團(tuán)有股權(quán)基金公司、股權(quán)基金管理公司、銀行，再有實(shí)體經(jīng)濟(jì)撐著，那就不是我們這代人干得了的，是幾代人的事業(yè)，夠我們做的。”

　　然而，業(yè)內(nèi)人士稱，目前，民營資本連發(fā)起設(shè)立村鎮(zhèn)銀行都無先例，更何談一家民營的省級商業(yè)銀行。

　　在上述文章中，王昌波描繪，未來還將打造旅游養(yǎng)老生態(tài)農(nóng)業(yè)項(xiàng)目并包裝上市，并已控股黑龍江水韻林都風(fēng)情生態(tài)園旅游有限公司等數(shù)個公司。但記者在黑龍江工商部門查詢到的有關(guān)資料顯示，與上海潤昌、國永基金公司、大慶達(dá)康、中德利華等公司一樣，黑龍江水韻林都也是兩個自然人股東成立的公司，與中國新能源集團(tuán)并無股權(quán)控制關(guān)系。

　　資本運(yùn)作傳銷？

　　與正常PE機(jī)構(gòu)不同的還有，國永基金公司“另類”的銷售模式。在本報記者暗訪過程中，一名名片印有國永基金公司基金副總裁頭銜的許女士（化名）告訴本報記者，她從2012年4月份開始成為國永基金公司的基金銷售業(yè)務(wù)員，由于業(yè)績優(yōu)良，已經(jīng)從基金代表擢升為基金副總裁。

　　許女士提供的一份國永基金公司業(yè)績考核升級文件顯示，基金業(yè)務(wù)人員分為5個等級，由低到高分別為基金代表、基金經(jīng)理、基金總監(jiān)、基金副總裁、基金執(zhí)行總裁。銷售30萬單位（股權(quán)、債權(quán)對應(yīng)不同折扣）基金以下業(yè)績的為基金代表，可獲3%提成；銷售業(yè)績累計(jì)達(dá)到30萬至100萬，且管理三名基金代表的，擢升為基金經(jīng)理；累計(jì)完成100萬至300萬業(yè)績，且管理三名基金經(jīng)理的，擢升為基金總監(jiān)；累計(jì)完成300萬以上業(yè)績，且管理三名基金總監(jiān)的，擢升為基金副總裁；要做到基金執(zhí)行總裁，需要管理三名基金副總裁。

　　本報記者在采訪中了解到，所謂“管理”，其實(shí)就是發(fā)展下線。許女士告訴記者，如果記者愿意，她可以讓記者跳過基金代表層級，直接成為基金經(jīng)理，并獲得所募資金6%的提成，而她亦從記者這位“新晉基金經(jīng)理”所募資金中獲得1%的提成；而記者如果再發(fā)展下線，亦可以從中獲得1%提成。

　　上海金沁律師事務(wù)所律師王佑強(qiáng)對本報記者稱，一般認(rèn)為，根據(jù)《禁止傳銷條例》等相關(guān)法規(guī)，傳銷有三種方式：拉人頭型傳銷、收取入門費(fèi)型傳銷、團(tuán)隊(duì)計(jì)酬型傳銷，即多層次直銷。國永基金公司案例中組織者通過發(fā)展人員，要求被發(fā)展人員發(fā)展其他人員加入，對發(fā)展的人員以其直接或者間接滾動發(fā)展的人員數(shù)量為依據(jù)計(jì)算和給付報酬，形同拉人頭型傳銷；而“一拖三”的關(guān)系，形同上下線關(guān)系，亦兼有團(tuán)隊(duì)計(jì)酬型傳銷性質(zhì)。

　　王佑強(qiáng)補(bǔ)充道，隨著非法傳銷的發(fā)展，類似國永基金公司這樣的“資本運(yùn)作”型新式傳銷騙局在全國各地涌現(xiàn)，且打擊難度加大。較為典型的如廣西來賓、北海的“資本運(yùn)作型”傳銷詐騙等。

　　實(shí)際上，“王昌波”這個名字并非第一次與“生物柴油”、“河北固安”等關(guān)鍵詞緊密聯(lián)系在一起。據(jù)南方一家媒體2010年8月刊發(fā)的《生物柴油集資疑云 五池金娃前世今生》報道，“五池金娃集團(tuán)董事長王昌波在接受記者電話采訪時，聲稱公司在全國的生物柴油基地共有三期，其中包括位于河北固安、將于今年9月投產(chǎn)的產(chǎn)能10萬噸的生物柴油項(xiàng)目一期”。而在2009年7月，遼寧一家媒體記者臥底暗訪了用同樣的手段在沈陽大舉向民眾“借款”的五池金娃沈陽分公司，并在警方配合下，將該公司30余名員工控制調(diào)查。經(jīng)了解，截至案發(fā)時，受騙老年人已達(dá)百余人，涉案金額數(shù)百萬元。沈陽和平區(qū)經(jīng)偵支隊(duì)有關(guān)工作人員告訴本報記者，被抓捕的30余名犯罪嫌疑人涉嫌非法吸收公眾存款。

　　故事還在繼續(xù)演繹。在河北固安對投資者一通演說之后，王昌波和國永基金公司手中的畫筆并沒停止揮舞，并且又拉了合作伙伴站臺。

　　國永基金公司網(wǎng)站顯示，2012年12月10日，國永基金公司、全球新能源集團(tuán)在上海華亭賓館聯(lián)合召開了旨在與陳安之成功新天地控股集團(tuán)等多家企業(yè)集團(tuán)的戰(zhàn)略合作簽約新聞發(fā)布會。簽約企業(yè)包括中國老齡產(chǎn)業(yè)投資開發(fā)國際集團(tuán)、上海依農(nóng)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、大興安嶺地區(qū)林大生物科技開發(fā)有限公司。

　　成功新天地控股集團(tuán)董事局主席陳安之說，通過媒體宣傳報道，提升公司的影響力，將進(jìn)一步展現(xiàn)企業(yè)的核心競爭力，增加品牌美譽(yù)度，增強(qiáng)客戶信心和拓展市場的動力。國永基金公司總裁彭德賢則稱，本次簽約盛會，為公司新能源、開心農(nóng)場和養(yǎng)老養(yǎng)生旅游三大產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展前景描繪了美好藍(lán)圖。

　　本報記者在現(xiàn)場看到，陳安之團(tuán)隊(duì)在近千人會場上發(fā)放的傳單上寫道：“買到就是賺到！為慶祝美國成功新天地控股集團(tuán)在美國OTC上市掛牌成功，特推出原始股100萬股特惠價0.7美元一股，已上市股5美元一股，現(xiàn)買即可賺7倍。”而記者查詢彭博終端發(fā)現(xiàn)，其提供的股票代號NNOM對應(yīng)的公司是納米倉儲公司（Nanometer Storage Corporation），是硅谷一家研究開發(fā)生產(chǎn)新一代數(shù)據(jù)存儲硬件產(chǎn)品的公司。

　　在隨后的演講中，陳安之?dāng)⑹隽怂麕椭鶩1賽車手馬薩從低谷重回世界賽車手前三位置的歷程，以及幫助歌手王力宏勵志打氣的事跡。

　　陳安之對著臺下近千名聽眾說：“跟我混的，都會做到躋身行業(yè)前茅。國永公司跟我簽約，你們說，他會不會做到NO.1？”

　　臺下回應(yīng)他的是響亮的“yes”，還有掌聲。

　　同場現(xiàn)身的王昌波則稱，中國新能源集團(tuán)將與成功新天地控股集團(tuán)共同發(fā)行總計(jì)500億元的基金。