資產注入和整體上市有時候不一定都是好事。

        對于哈藥股份的投資者而言，這句話顯然是不無道理。

        根據大智慧超贏數據顯示，在哈藥股份復牌后的23個交易日中，有20個交易日都是主力資金凈流出的狀態，其中僅超大戶資金就凈流出超過32319萬元，如果以盤中最高價和最低價計算，其間股價跌幅則一度高達17%。

        這就是為兌現股改承諾而推出資產注入方案的哈藥股份所遭遇的尷尬局面。而在此之前，哈藥股份的巨額資產注入方案還吸引了大量機構的眼光。

        甚至就在2月16日哈藥股份復牌當天和次日，包括申銀萬國、興業證券、國泰君安等15家券商都出具了推薦或增持報告。

        “方案對我們沒有什么好處，他們可能沒有仔細看方案吧，否則沒必要推薦呀。”一位仔細研讀了方案的券商資管部高層向本報記者坦言。

        令普通投資者不解的是，被國泰君安醫藥行業分析師易鏡明譽為“集團資產注入，醫藥航母開啟新征程”的資產注入方案，緣何會慘遭主力資金離棄？

        然而，和二級市場的慘淡狀況相比，投行人士顯然更加關心哈藥集團的整體上市情況。

        “三精制藥本來就是屬于哈藥股份的資產，當年拿出去他們找了一堆理由，現在拿回來他們也有一堆理由，反正都是他們有理。”上海某券商并購部總經理告訴記者。

        在其看來，哈藥集團的整體上市恰似一出“鬧劇”，而“鬧劇”背后，還隱藏著諸多不為人知的秘密……

        1.模糊承諾巧取流通權

        引發股價大幅下跌的正是哈藥股份于2月16日發布的，一份名為《發行股份購買資產暨關聯交易預案》(下稱交易預案)的資產注入方案。

        這份由中信證券投行部操刀的交易預案顯示，哈藥股份將以發行股票的方式，向大股東哈藥集團收購其持有的生物工程有限公司100%的股權，以及三精制藥44.82%的股權。

        其中，生物工程公司的預估值約為18.5億元，三精制藥股權的價格則按照22.49元每股的價格，定為38.97億元，兩項資產合計總額高達57.47億元。

        為此，哈藥股份需要以24.11元每股的價格，發行約23836萬股股份，來完成上述收購。屆時公司將持有生物工程100%股權，所持三精制藥的股份比例則由30%躍升至74.82%。

        作為哈藥集團醫藥類資產整體上市的關鍵步驟，此番資產注入在機構投資者及券商分析師眼中，并非是什么秘密，這一資產注入方案早在哈藥股份2008年股改之時就已提上日程。

        因南方證券違規增持帶來的控制權之爭，哈藥股份的股改方案遲遲未能成型，一直到2008年公司才開始進入股改程序，哈藥股份因此而一度被市場冠之以“股改釘子戶”的名號。

        由于控制權并不牢固，哈藥集團拒絕送出股份，其給出的對價僅為當地政府免去公司1.32億元債務，按照當時股價，相當于流通股股東每10股只獲得0.05366股的對價補償。

        這一股改對價被投資者戲稱為“地板價”，哈藥股份的首輪股改也因此而遭遇大部分流通股股東的反對并宣告失敗。

        無奈之下，哈藥股份更換了股改保薦機構，在由新任保薦機構齊魯證券打造的股改方案中，哈藥集團對上述對價作出了相應調整，在政府減免債務之外，又增加了資產注入的相關承諾。

        哈藥集團在新方案中承諾：自股改實施之日起三十個月內，將向哈藥股份注入不少于26.11億元的優質經營性資產及現金，且注入資產的凈資產收益率不低于11%。

        2010年12月28日，哈藥股份停牌并于今年2月16日如期推出資產注入方案。在此之前，包括興業證券醫藥行業分析師王晞在內的眾多券商分析師均對哈藥股份的資產注入抱以厚望。

        有市場人士甚至認為，正因為存在強烈的資產注入預期，所以在去年下半年醫藥股出現的大跌行情中，哈藥股份的跌幅相對較小。

        然而，令人失望的是，期待的資產注入并不是機構所期望的豐厚蛋糕。

        根據最近一個完整會計年度的財務數據計算，本次注入的三精制藥股權將為哈藥股份增加1.25億元凈利潤，而生物工程公司資產則將增加凈利潤1億元。

        “考慮到本次增發的股票對原有權益的稀釋，以2009年的數據來看，這次的資產注入實際上只能給哈藥股份每股收益增加0.03元。”南京某知名會計事務所的一位高級合伙人認為。

        幾乎可以忽略不計的業績增厚，與股改承諾中11%的凈資產收益率形成了鮮明的對比。

        一位哈藥股份的資深投資者曾在交易預案公布之初向本報記者爆料稱，如果根據評估值計算，哈藥股份此次注入資產的凈資產收益率，并不能達到股改時所承諾的11%。

        本報記者就此進行了相關報道(詳見本報2月18日14版《股改承諾偷梁換柱 哈藥股份遭主力資金狂拋》)，隨后哈藥股份發布澄清公告，認為根據新會計準則，其注入資產的凈資產收益率應按照資產凈值計算，因此仍然符合11%的承諾。

        上述解釋亦得到了前述南京專業財務人士的認可，但在其看來，哈藥股份當初的股改承諾很容易給人以誤導投資者，以騙取流通權的印象。

        “既然是作為股改對價，那么將來注入的資產肯定是對投資者有直接補償的，否則當時的投資者為什么要改投贊成票呢，但現在來看，這種補償似乎并沒有得到兌現。”前述專業財務人士認為。

        “我們不關心他們怎么計算凈資產收益率，只想知道這次注入的資產究竟能增厚多少業績。”前述爆料的投資者告訴記者。

        實際上，被高達11%的凈資產收益率“欺騙”的遠不止散戶投資者，更為精明的機構投資者也當了一回冤大頭，用腳投票成了他們做出的第一反應。

        “目前哈藥股份的流通盤大約是8.10億股，其中前十大流通股股東全是各大機構投資者，僅這十家機構就累計持有哈藥股份近4億股，從量上來看，這次賣出的主力應該就是機構。”前述券商資管部人士認為。

        在該券商人士看來，哈藥股份本次資產注入方案最終能否得以實施，首先就要過股東大會這一關，而各大機構的態度無疑將決定方案的最終成敗。

        記者發現，盡管諸多投資者因本次交易方案對公司業績影響有限而頗為不滿，但也有分析人士似乎對此并不在意。

        “業績增厚不是我們關注的重點，完成注資，更大的意義在于哈藥治理結構得到改善。”興業證券分析師王晞在注資方案出臺后認為。

        在此類觀察者看來，此番交易一旦完成，即意味著哈藥集團的醫藥類資產將實現整體上市，這一舉動將為哈藥股份的后續發展創造更好的條件。

        顯然，這些分析人士并不知道，早在數年之前，三精制藥就曾是哈藥股份旗下資產之一，如今以并表的形式重回哈藥股份的懷抱，只是完成了一個莫名其妙的資產置出和置入的游戲。

        2.整體上市被指自相矛盾

        好馬不吃回頭草，哈藥股份的管理層顯然不這么看。

        在券商分析人士看來，整體上市也是本次交易對哈藥股份的利好因素之一。而本次資產注入的策劃者哈藥集團顯然也持類似觀點。

        “醫藥資產將以哈藥股份為平臺實現整體上市，哈藥股份能夠憑借良好的內部資源整合能力及全醫藥產業鏈的利潤吸納力，進一步提高公司與上下游企業的談判能力，增強公司管理整合創造新價值的能力。”哈藥集團在交易預案中如此認為。

        然而，誠如前述券商并購部總經理所言，實際上三精制藥早在2004年之前還一直是哈藥股份直接控制的資產。

        記者發現，三精制藥在2004年之前的確還是哈藥股份旗下資產，在哈藥股份2003年年報中，三精制藥還被列為公司主要控股公司之一，當年總資產9.09億元，哈藥股份持股96%。

        正是這一塊優質資產的60%股權，在2003年11月4日召開的一次董事會上，被哈藥股份欣然置出。

        置出后的三精制藥通過借殼的方式，被重新置入天鵝股份(現稱三精制藥)，完成二次上市，天鵝股份是哈爾濱當地另一家國資控股的上市公司，此前一直是以水泥為主業。

        有趣的是，在置出三精制藥時，哈藥股份的理由似乎同樣充分。

        “著眼于產業鏈條整合及專業化發展目標的實際，為本公司內部相關產業及經營實體搭建新的資本運作和產業運作平臺，支持和帶動本公司的壯大發展，是本公司的現實需求。”哈藥股份在當時的重組報告書中這樣表述。

        哈藥股份給出的另一個理由是：“從三精制藥的現狀及未來發展的構想，尤其是從未來參與大范圍的國內及國際競爭的角度考慮，確需借助資本市場的功能及動力，促其發揮更大的潛能，實現做大做強和超常規發展的目標。”

        “公司決策的隨意性太大了，跟投資者的溝通也不夠。”國內某大型保險機構的投資部人士對上述現象也有所察覺，而這也被其認為是此次資金大規模撤離的一個誘因。

        前述券商并購部高層則向記者坦言，回顧哈藥股份和天鵝股份之間的交易，其中還存在不少疑點。

        首先是天鵝股份并沒有賣殼求生的必要性。

        記者查閱天鵝股份2002年年報后發現，當年該公司實現凈利潤1011萬元，盡管較上一年度大幅下滑77%，但并沒有出現虧損，更沒有到瀕臨退市的風險，因此作為其大股東，哈爾濱建材集團并沒有放棄這一寶貴殼資源的必要性。

        不僅如此，天鵝股份2001年、2002年左右甚至還一直在謀求再融資。公司一度計劃增發不超過5000萬股，預計融資3.6億元，后來又調整為增發不超過3000萬股。此項議案直到2002年6月才被停止執行。

        “這應該可以說明建材集團當時根本就沒有放棄殼資源的打算。”前述券商并購部高層分析。

        與建材集團突然舍棄上市公司資源一樣詭異的是，雖然同樣是黑龍江省國資委控制下的企業，但哈藥股份接收天鵝股份的行為也被認為是不能理解。

        “三精制藥已經是上市資產，僅僅是換一個殼沒有任何意義，更重要的是當時哈藥股份對天鵝股份并不能做到絕對控股，很容易就會賠了夫人又折兵。”前述并購界人士說。

        而對外界盛傳的三精制藥境外上市遇阻因此退而尋求借殼上市的說法，該并購專業人士并不認同，“海外上市與境內上市的目的并不完全一樣，更何況三精制藥本身就是境內上市資產。”

        不僅如此，哈藥股份將三精制藥“喂給”天鵝股份，還冒著巨大風險。

        根據交易初期的安排，哈藥股份在以三精制藥作為代價入主天鵝股份之后，將持有后者29.80%的股份，而這一持股比例僅比第二大股東哈爾濱巨邦投資有限公司多出1.05%，約270萬股。

        這樣的股權結構意味著，只要巨邦投資稍微在二級市場增持一部分股票，哈藥股份就將陷入被動。

        3.哈藥集團才是最大受益者？

        更加令人費解的是，視潛在風險于不顧的哈藥股份，送出的卻并不是一塊累贅資產，不僅如此，三精制藥還是公司旗下最為優質的一塊資產。

        截止到出售時，三精制藥的凈資產為5.36億元，但其2003年實現的凈利潤卻高達1.05億元，盡管三精制藥的凈資產只占哈藥股份凈資產的18%，但其貢獻的凈利潤卻占到了公司凈利潤總額的32%。

        據本次交易的財務顧問海通證券方面測算，交易完成后，對哈藥股份的“主要利潤指標有一定程度的不利影響”，且坦承哈藥股份“2004年的凈利潤將因此而減少約5776萬元”。

        或許正因為如此，該項股權出售方案并沒有得到所有股東的一致同意，在商議此事的董事會上，參與表決的14名董事中就有一人投了反對票。

        然而，雖然損失巨大，但三精制藥60%股權當時的“售價”卻并不劃算，該筆股權最終的售價僅為3.48億元，增值率僅為8.12%。然而，在外轉了一圈之后，三精制藥重新回來時的身價卻已是今非昔比。

        盡管哈藥股份本次收購的44.82%股份，對應的三精制藥的凈資產只有6.79億元，但根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規定，該筆股權只能按照市值定價，上述股權的售價最終高達38.97億元，增值473.93%。

        另一個值得注意的問題是，在三精制藥出售之初，哈藥股份還一直持有上市公司三精制藥46.07%的股權，但在2006年7月的一次交易中，哈藥股份所持三精制藥股權中的16.07%被賣給了二者共同的實際控制人哈藥集團。

        加上哈藥集團原來就持有三精制藥28.75%的股權，此番交易之后，哈藥集團持股比例升至44.82%，一舉掌握了三精制藥的控股權。該筆股權最終按照2.93元每股的價格定價，哈藥股份僅僅獲得1.82億元現金。

        但是數年之后，當這16.07%的股權被哈藥集團再度賣還給哈藥股份的時候，卻已是身價暴增。按照本次交易三精制藥22.49元每股的價格計算，其對應股權的價格已然高達13.97億元，增值667.58%。

        三精制藥股權重回哈藥股份懷抱，對于哈藥集團的好處遠還不止于高額的出售價格這么簡單。

        相對于當初注入26.11億元資產的股改承諾，哈藥集團想要兌現諾言只有幾種選擇。

        據本報記者了解，哈藥集團旗下醫藥類資產除了哈藥股份和三精制藥的股權，就只有生物工程公司和哈藥集團生物疫苗有限公司(下稱生物疫苗公司)兩塊資產。

　　哈藥集團最終選擇了三精制藥股權和生物工程公司，生物疫苗公司仍被留在集團內部。

　　這一選擇也令多位分析人士頗為不解，因為生物工程公司的估值已經高達18.5億元，離26.11億元的承諾目標差距僅為7.61億元。

　　相對于18.5億元的評估值，生物工程公司截止到去年底的總資產僅3.59億元，凈資產則為3億元，而生物疫苗公司目前的總資產達到4.1億元。

　　不僅如此，生物疫苗公司的盈利能力也頗為不錯，公司2008年的銷售收入就超過1億元大關，利潤總額則超過4000萬元。

　　生物疫苗公司也因此而備受市場關注，該項資產也一直被券商研究員和各大機構認為是哈藥集團兌現股改承諾的籌碼之一。

　　國信證券分析師賀平鴿在去年5月24日出具的一則研究報告中認為，生物疫苗公司2009年的收入估計在2億以上。他還預計公司2010年將實現銷售收入3億元，其中禽流感系列疫苗約1.5億元，利潤不低于5000萬元。

　　更加值得關注的是，在2010年6月，經我國商務部裁決，輝瑞與惠氏的并購交易使其在豬支原體肺炎疫苗領域構成了壟斷，輝瑞只得將旗下的中國豬支原體肺炎疫苗業務作價5000萬美元剝離給哈藥集團。

　　而包括瑞倍適和瑞倍適-旺豬支原體肺炎疫苗的全部知識產權、生產技術、產品品牌及在中國市場的業務，全部落入哈藥集團的疫苗產業之中，其疫苗業務前景更加明朗。

　　遺憾的是，沖著這些優質資產介入哈藥股份的資金，卻并沒有迎來曙光，生物疫苗公司依然被哈藥集團雪藏懷中，作為其壓箱底的最后一塊寶貝。

　　“對于投資者來講最好的選擇當然是，疫苗公司和生物工程公司一并注進去，徹底實現集團醫藥業務的整體上市。”前述保險資金的分析人士坦言。

　　該分析人士甚至推測，不排除留下的機構會在股東大會上狙擊此次資產注入方案，以逼迫哈藥集團重新修改方案，將三精制藥股權換成生物疫苗公司。

　　如果本次交易預案被否，哈藥集團將不得不尋求新的資產注入組合，否則按照股改承諾，哈藥集團將被迫提出現金分紅(不低于該年度實現的可分配利潤之百分之八十)的議案，并保證在股東大會上對此議案投贊成票。

　　但哈藥集團由此歷次獲得的現金分紅將全部立即轉贈給所有無限售條件流通股股東直至其提出新的注入優質經營性資產和現金資產的方案。按照哈藥股份目前的盈利狀況，這顯然是筆不菲的收益。

　　哈藥集團何去何從，將取決于股東大會的最終投票結果，但不管怎樣，對三精制藥的一買一賣，哈藥集團的財技之高超無疑令所有人都嘆為觀止。

　　4.受傷的總是哈藥股份

　　“哈藥股份的中小股東都成了冤大頭了，先是以很低的價格把優質資產置出去，再把換取的股份低價賣給大股東，過幾年大股東又把同樣的股權高價賣回給上市公司，導致其他股東的權益被稀釋。”前述并購界專家分析。

　　與哈藥集團賺得盆滿缽滿不同，當初哈藥股份置出三精制藥的做法其實對兩家公司都存在一定的負面影響。

　　“醫藥行業是個適合規模化運營的產業，但哈藥股份將三精制藥分離出去的做法顯然有悖于這一常理，”前述并購專家認為，“否則公司可以統一研發和采購、協調產品開發和營銷，這些都能大大降低運營和管理成本。”

　　剝離三精制藥對于兩家上市公司最大的困擾首先就是同業競爭問題。為此，兩家公司不得不簽署了一份《不同業競爭協議》。

　　按照協議約定，哈藥股份不得不放棄了其原有的對腦復康片、蜂王漿口服液、西洋參王漿口服液、葡萄糖酸鈣口服液、樸欣口服液的生產和銷售，還對雙黃連片和雙黃連糖漿劑的生產和銷售作出了調整，并承諾三年內放棄該項業務。

　　三精制藥則承諾，在重組完成后將立即放棄對頭孢哌酮、舒巴坦復方劑的生產和銷售，對注射用頭孢唑林鈉、頭孢拉定、阿莫西林膠囊、頭孢氨芐、頭孢噻肟鈉、頭孢曲松等六個產品采取限制生產和銷售的措施。

　　但實際上，三精制藥仍然在阿莫西林膠囊、頭孢唑林鈉等抗病菌類抗生素產品領域多有涉獵。

　　哈藥股份的蓋中蓋口服液和雙黃連粉針，則分別與三精制藥的葡萄糖酸鈣口服溶液和抗病毒雙黃連口服液存在一定程度的相似性。

　　除此以外，哈藥股份還與三精制藥之間存在千絲萬縷的關聯交易，包括委托貸款、擔保、銷售和采購等多個方面，而在日常經營中，兩家公司為了解決此事也是頗費周章。

　　一家券商的醫藥行業研究員就坦言：“三精制藥在化學藥和部分OTC品種上，與哈藥股份存在一定的競爭關系。同樣在哈藥集團內部，兩家上市公司在品種上的重疊，不利于整體發展。”

　　基于上述現象，徹底解決同業競爭和關聯交易問題，成為了哈藥集團推動本次資產注入的又一理由，盡管這一理由和當年的資產置出行為自相矛盾。

　　雖然哈藥集團在這一系列頗為復雜的資本運作中獲益良多，但在前述券商并購部高層看來，導致哈藥股份作出如此多不合常理的決策的原因還并不在此。

　　既然如此，哈藥股份一系列的反常舉動背后，究竟還隱藏著怎樣的驚天秘密呢？

　　5.興安證券的幕后“魅影”

　　“當初三精制藥借殼天鵝股份，最主要的目的還是為了解救因操縱天鵝股份而被套牢的興安證券。”上述券商并購人士一語道破天機。

　　身為2005年中國券商業治理風暴中最后被托管的一家問題券商，興安證券的背景其實頗為復雜。

　　在2002年4月成立之前，興安證券的前身分別是當地的黑龍江省證券公司、齊齊哈爾市證券有限公司、牡丹江證券公司和黑龍江省證券登記公司旗下的證券部門。

　　記者從多位資深券商界人士處得知，重組后的興安證券是當年黑龍江省唯一的綜合類券商，但截止到2005年底被海通證券托管，這家證券公司一共只存在了不到四年時間。

　　興安證券的工商資料顯示，其股東主要由黑龍江省的幾大國資公司組成，分別為黑龍江省電力開發公司、黑龍江省辰能哈工大高科技風險投資有限公司、哈藥集團有限公司和黑龍江省投資總公司等幾家企業，此外還有天津南開戈德股份有限公司等三家天津公司。

　　正是這家被黑龍江省政府寄予厚望的證券公司，從成立之日起就陷入了違規坐莊天鵝股份和挪用客戶保證金的泥潭。而此事也成為了哈藥股份多年后重組鬧劇的伏筆。

　　興安證券成立后僅兩個多月時間，該公司就開始大舉介入三精制藥的前身天鵝股份，到2002年6月30日，興安證券首次進入公司前十大流通股東行列，持股數為26.73萬股。

　　到2002年12月31日，興安證券持有的天鵝股份股份猛增至752.36萬股，持股比例達到2.92%。與此同時，在2002年中報時，興安證券的股東之一辰能哈工大高科技風投也曾短暫的出現在天鵝股份的前十大流通股名單中。

　　實際上，上述數據僅僅是興安證券買入天鵝股份的冰山一角。

　　由于數年后興安證券操縱天鵝股份股價一案東窗事發，并被證監會處以相應處罰，該公司具體操縱內幕才浮出水面。

　　證監會2007年10月12日公布的處罰材料顯示，2002年至2005年底，興安證券累計在財富證券上海仙霞路、長城證券深圳振華路等31家證券營業部，共使用75個資金賬戶，1766個滬市證券賬戶操縱天鵝股份股票價格。

　　數據顯示，到2003年7月9日，興安證券對天鵝股份的持股比例就已經超過總股本的5%，占流通股的20.36%，復權價17.32元。

　　到2005年10月26日，興安證券通過各類賬戶持有天鵝股份股票更是達到驚人的4302.75萬股，持倉量占流通股比例為44.21%。

　　在興安證券大舉買入的情況下，天鵝股份卻并不爭氣，2002年公司凈利潤大幅下降逾77%，而為了維持住股價，興安證券只得通過各種賬戶不斷買入，以至于深陷泥潭不能自拔。

　　從二級市場走勢來看，2003年前后A股持續低迷，但天鵝股份盡管業績驟降，但股價卻異常堅挺。

　　“按照當時的市場環境，興安證券幾乎很難出貨，更何況公司業績這么差。”前述并購人士告訴記者。而對于高位介入天鵝股份的興安證券而言，要想自救就必須要尋求幫助。

　　上述曾與興安證券方面有過接觸的資深并購人士告訴記者，興安證券高層為脫離困境曾書面請求政府方面拿出優質國資對天鵝股份進行資產重組，三精制藥正是被看重的優質資產。

　　而作為一家被政府寄予厚望的本地券商，為保證興安證券的安全，當地政府也只能孤注一擲。

　　就這樣，在當時黑龍江省政府的一手推動下，三精制藥被迅速從哈藥股份中單獨剝離出來，火線馳援天鵝股份，以解救深陷其中的興安證券。

　　據該自稱曾親眼見過上述政府批文的券商人士透露，三精制藥的剝離因為削弱了哈藥股份的盈利能力，而遭當時二股東南方證券的激烈反對，闞治東(微博)甚至專門為此去東北談判，但并沒有能夠留住三精制藥。

　　最終，在案發之后，證監會對興安證券總裁吳亦力處以了5年市場禁入的處罰，董事長賀朝賢等多名高管均被處以3年市場禁入。

　　盡管興安證券操縱天鵝股份的真相大白天下，但天鵝股份的名字變成三精制藥背后的隱秘故事卻并不被外界所知。

　　6.資本市場上的多個“鬧劇”版本

　　雖然三精制藥股權的進進出出頗為滑稽，但令多位接受記者采訪的資本圈人士擔憂的是，類似案例其實在A股市場并不鮮見。

　　2008年初在資本市場引起軒然大波的青海鹽湖工業集團(下稱鹽湖集團)借殼ST數碼一案便堪稱典型。

　　作為鹽湖鉀肥的大股東，鹽湖集團卻并沒有像大多數機構投資者所預期的那樣，將旗下資產注入已有的上市公司，而是出人意料的選擇借殼*ST數碼。

　　*ST數碼雖然也是青海的一家上市公司，但當時的大股東卻是民營企業深圳友緣投資有限公司，兩者與鹽湖集團都沒有股權和業務關系。

　　但在*ST數碼的重組方案中，鹽湖集團卻通過受讓其53.63%的股份入主*ST數碼，后者發行股份吸收合并鹽湖集團資產，并同時注銷鹽湖集團此前受讓的股份。

　　鹽湖鉀肥的股價受此影響大幅下跌，而鹽湖集團的怪異舉動也招來市場一片討伐之聲，有機構投資者甚至直指鹽湖集團的行為是“對市場的褻瀆。”

　　鹽湖集團單獨借殼上市之后，不可避免的與鹽湖鉀肥形成同業競爭和關聯交易，最終兩家公司不得不通過吸收合并的方式解決此事。

　　縱觀當時媒體的報道，市場上莫不是對鹽湖鉀肥詭異做法的聲討。

　　大多數的分析人士認為，即便不考慮集團借殼對鹽湖鉀肥的負面影響，*ST數碼作為民營企業，政府控股的國資企業并沒有救助它的義務，而為地方保殼的說法更是因為此后的吸收合并而不攻自破。

　　類似“無厘頭”故事還在陸續上演。

　　最新的主角正是位于山西省的陽泉煤業集團，而故事的另一個主角則是曾歷經多次重組的殼公司*ST東碳。

　　2010年12月，*ST東碳發布公告稱，公司將發行股份收購陽煤集團旗下陽煤化工100%股權等多項煤化工資產。

　　作為一家已經擁有三家上市公司的國資企業，陽煤集團的做法與哈藥集團、鹽湖集團的做法有頗多相似之處。

　　記者發現，陽煤集團旗下的上市公司國陽新能從事煤炭業務，而山西三維則以煤化工作為主營。不僅如此，陽煤集團還在山西省國資委的主導下，獲得太化股份的控制權，而太化股份也是以煤化工為主業。

　　在陽煤集團“聯姻”*ST東碳之前，各路投資者均認為陽煤集團將把煤化工資產注入太化股份。

　　上述預測最終全部化為泡影，陽煤集團舍近求遠的做法則令所有人百思不得其解。

　　不僅如此，陽煤化工等資產借殼 *ST東碳一旦成功，還將給陽煤集團旗下多家上市公司惹來關聯交易和同業競爭的麻煩。

　　“本次擬置入上市公司的資產均與陽煤集團控股的國陽新能發生關聯交易，主要交易為從國陽新能采購塊煤、沫煤等原材料，且近三年該項交易金額占比超過50%。”《重組預案》中明確提出。

　　數據顯示，僅上述與國陽新能的關聯交易金額就接近20億元，同時其與山西三維之間也存在不同程度的關聯交易。

　　與關聯交易相比，同業競爭的問題更為嚴重。

　　由于太化股份與陽煤化工的業務直接競爭，陽煤集團在重組方案中承諾，未來“將太化集團所屬的煤化工及其相關資產全部置入陽煤化工或采用其他合法方式予以處置，以徹底解決陽煤化工與太化集團存在的同業競爭問題。”

　　對于一個并不缺乏殼公司的國資企業，如此大費周章的做法再度引發市場的一片質疑之聲。

　　“他們的做法說得不好聽就是脫褲子放屁，多此一舉。”前述接受記者采訪的并購界人士笑言，“如果太化股份最后與東碳吸收合并，陽煤連個殼都撈不到，做這件事不知道他們圖的是什么。”

　　需要回答這個問題的顯然不止是陽煤集團，或許還有哈藥集團、鹽湖集團甚至更多熱衷于類似資本運作的國資企業……

關鍵詞：哈藥上市鬧劇揭幕