南都漫畫：張建輝

　　天問按：這是一份南方都市報的注直銷牌照的一則新聞。本人接受了電話采訪。本則新聞一方面提出了關于中國直銷牌照收購問題的政策懸念，一方面也提出了直銷企業收購直銷牌照風險問題。

　　對于這一熱點問題，相信政府的監控與解決思維，會基于法制與公平競爭的原則，既還安利、完美們一個公道，又給予市場投機行為者們一個警省。

　　美國直銷企業優莎娜USANA官網上的一則通告向大洋彼岸傳達了這樣一個令人驚異的消息，其表示已于上周收購了中國直銷企業葆嬰有限公司。后者雖然總部位于北京，但卻是由美國企業家MatthewEstes于1999年設立，并剛剛在上月拿到了商務部今年頒發的唯一一張直銷牌照，因此交易耗資達6270萬美元。

　　而這樣一樁首例外資收購國內拿牌企業的事件則讓人將目光聚焦至商務部的反應，這樣敏感的“曲線拿牌”能被批準么，在非拿牌企業一次次另辟蹊徑的舉措之下，會否有新的直銷法規細則出臺？

　　收購長期目標是發展優莎娜

　　據優莎娜首席財務官JeffYates透露，葆嬰去年的凈銷售額約1500萬美元，資產總額1900萬美元，本次交易耗資約6270萬美元，包括4500萬美金的現金和40萬股優莎娜股票(收購前一日收盤價為每股44.29美元)，本次收購是通過對葆嬰的母公司--特拉華州公司PetLaneInc.的收購實現。

　　在優莎娜首席執行官DaveWentz看來，目前在國內21個城市運作的葆嬰是中國僅有的25家擁有直銷許可證的公司之一，此次收購“終將讓優莎娜通過葆嬰建立在華業務機會。”記者注意到，上月爆冷拿牌的葆嬰有14款產品進入可在北京地區直銷的產品目錄。而優莎娜方面表示，接下來的18至24個月，葆嬰將繼續作為獨立的業務部門在華開展業務。“不過，優莎娜此次收購的長期目標是在中國確立并發展優莎娜品牌。為此，優莎娜已經開始將一些產品授權給葆嬰，以增強葆嬰的產品組合。”

　　“優莎娜和葆嬰都不算在直銷業界特別出名的公司，我本人在上月對于葆嬰拿到本年度商務部的唯一一張直銷牌照感到相當驚訝。”直銷專家天問表示。而記者翻查資料發現，葆嬰是美國葆嬰公司于1998年進入中國創建，至今已在華投資1.4億，正以每年200%-300%的業績迅速發展。但在葆嬰媒體負責人王堯發給本報的資料中則稱，“2006年經商務部批準，葆嬰有限公司歸屬于美國帕特琳PetLane公司”，這樣的表述似乎意味著其并非由PetLane設立，而是后期的股權關系，葆嬰方面對于記者的這一猜測并未有進一步的解釋，僅表示具體是董事會的問題。

　　優莎娜在港報單灰色操作

　　而優莎娜雖然是國際知名的雙軌制直銷公司，號稱位列世界直銷協會董事局五大成員之一，但在中國的直銷進展卻并不一帆風順。據專業直銷雜志《新華商》提供給本報的資料，優莎娜早在2004年就前來參加中國直銷論壇暨直銷市場準入座談會，2005年在天津投資設廠，并獲得GMP認證，且2006年就在上海設立辦事處。“但由于國內推行單層次直銷模式與5年內無不良經營記錄的條件，以及復雜的直銷申牌程序，優莎娜多次申牌不順利，這讓一直在海外發展多層次的優莎娜選擇了低調等待和另辟蹊徑。”

　　直銷專家禹露告訴記者，優莎娜去年在國內的業績可能已經突破6億，目前采取的是在內地做市場運作，在香港報單的灰色方式，使得香港成為僅次于美國的第二大市場。“具體是由領導人在國內將訂單匯總，一起帶到香港交錢，統一發貨，由深圳的物流公司找方式報單進入。”據禹露介紹，澳門禁止多層次直銷，而香港則持開放態度，這樣操作的公司有兩三百家，臺資、日資和美資均有以如此形式進入大陸市場的情況，從廣深開始由南向北滲透。“還有很多總部在美國的郵購公司，均是采取這樣的模式在華灰色操作，政府方面并非不知道，而是暫時還沒有出臺具體的管理條款。”

　　直銷牌照或將采取年審制

　　事實上，今年5月的香港2010年亞太區年會上，優莎娜便正式宣布進軍中國市場，如今這一進軍的模式浮出水面 曲線拿牌。但這無疑讓人聯想到去年的月朗國際收購美國富佑集團，從而間接控制富佑旗下的國內拿牌企業富迪的事件。而曾任天獅、三生大中華區總裁，現為哈藥集團顧問的鄭鳳強告訴記者，月朗通過控制富迪渠道走自己最暢銷的月月愛的衛生巾的計劃并未成功，去年在國內就被叫停，現在主要經營的是此前在國家審批的產品類別較多的富迪的升級換代產品。

　　“資本更迭對一般公司而言相當正常，但對于直銷企業而言，就存在太多的微妙因素。”鄭鳳強表示，直銷行業亟需政府部門明確態度，資本的介入政府是否認同，包括母公司的資本變動是否需要報備，由此而帶來的直銷企業與其他企業的業務渠道共享是否被允許。

　　“誰都知道直銷牌照是無比稀缺的資源。”禹露表示，以其剛從商務部和工商總局了解的口徑，現在正考慮對直銷法規進行細化，原則上可能不允許外資通過收購內資拿牌企業的方式進入中國直銷市場。

　　“政府干預的形式不一定是直接叫停，但很可能將在未來建立牌照年檢制度，在年檢時則有可能通不過。”記者了解到，目前除了像當年的珍奧違規宣傳，導致直接取消牌照的事件，一般情況下雖然政府方面對直銷公司的監管相當嚴格，但并未有常規的年檢出現。倘若真的出現這樣的細化法規，一旦被收購的企業在牌照年審時被取消資格，則對收購方而言無疑損失慘重，畢竟收購方重金買的就是這張牌照。

　　而在禹露看來，縱使優莎娜最終可以順利進入中國，也必須面臨制度的調整。雖然是穩健型雙軌制度，不僅僅是拉人，更注重零售，但畢竟與安利等強調級差制的公司有所差別，而此前與優莎娜制度相仿的隆力奇、三生和中脈都有所調整。

　　“純雙軌制是做不長久的，沒有一家的生命超過10年，因此即使優莎娜可進入中國，可能也必須像內資企業一樣，做前面是雙軌，后面帶級差的改良。”

　　名片

　　優莎娜USANA：成立于1992年，總部位于美國猶他州鹽湖城，1996年NASDAQ上市，世界直銷協會董事局五大成員之一。以保健品為主，也兼營化妝品與清潔用品，目前在華有工廠，但無直銷牌照，通過香港報單形式操作。香港為其全球第二大市場，有業內人士稱其內地銷售或高達6億。

　　葆嬰：外媒稱于1999年由美國企業家MatthewEstes成立，自稱2006年經商務部批準，歸屬于美國帕特琳公司，2010年獲得本年度發放的唯一一張直銷牌照，也是25家拿牌企業之一，主要銷售嬰兒營養產品，有14種產品允許在北京地區開展直銷業務。