從輝瑞身上“揀漏”

哈藥收購輝瑞的豬疫苗業務，是中國《反壟斷法》頒布以來第一樁涉及跨國公司并購中的資產剝離與收購案例

一起國際藥業巨頭的并購，無意間給哈藥集團有限公司(下稱哈藥集團)帶來了新的機會。

6月10日，哈藥集團出價3億多元，收購美國制藥企業輝瑞公司在中國境內的豬支原體動物疫苗業務，成為中國《反壟斷法》頒布以來，第一樁涉及跨國公司并購中在中國剝離資產的收購案例。

輝瑞的棄子

2009年初，輝瑞以680億美元收購惠氏公司。當年6月9日，商務部收到輝瑞收購惠氏的經營者集中申報申請。商務部根據《反壟斷法》第27條“審查經營者集中”對交易進行了審查。

交易雙方在中國境內市場的產品存在部分重合，一是人類藥品，具體包括J1C(廣譜青霉素)和N6A(抗抑郁和情緒穩定劑)；二是動物保健產品，具體包括豬支原體肺炎疫苗、豬偽狂犬病疫苗以及犬用聯苗。

商務部認為，上述兩種人類藥品領域以及豬偽狂犬病疫苗和犬用聯苗兩種動物保健品領域，合并后市場競爭結構沒有發生實質性改變。但是，鑒于中國豬支原體肺炎疫苗市場屬于高度集中的市場，輝瑞和惠氏合并后市場競爭結構發生實質性改變，將產生限制或排除競爭的效果。

商務部的理由是，合并后的公司市場份額明顯增加，市場集中度明顯提高，新企業進入將更加困難。根據商務部的數據，兩家公司合并后，在該市場的份額為49.4%(其中輝瑞為38%，惠氏為11.4%)，遠高于其他競爭對手，排名第二位的英特威市場份額只有18.35%，其他競爭者的市場份額均低于10%。合并后實體將有能力利用其規模效應擴大市場，進而控制產品價格。另外，商務部稱，藥品研發的特點是成本高和周期長，輝瑞收購惠氏后，很可能利用其規模優勢進一步在中國擴張市場，打壓其他競爭者。據統計，開發一種新產品大約需要3年到10年時間以及250萬到1000萬美元的投資。而市場調查顯示，進入豬支原體肺炎疫苗市場的技術壁壘更高。

2009年9月29日，商務部發布了《關于附條件批準輝瑞公司收購惠氏公司反壟斷審查決定的公告》。所謂“附條件批準”，即要求輝瑞在六個月內剝離其在中國大陸地區的瑞倍適及瑞倍適-旺豬支原體肺炎疫苗業務。

這是2008年《反壟斷法》實施以來，中國首次對跨國公司并購涉及的反壟斷問題做出資產剝離的裁定。

中國商務部的這一決定并不特殊。合并后的新輝瑞為世界第一大制藥企業，主要國家在反壟斷審查方面都是有條件批復。美國聯邦貿易委員會(FTC)和加拿大競爭局批復的前提是，要求輝瑞出售原惠氏旗下和動物健康相關的業務中的半數股權，同時還要出售惠氏公司的馬疫苗業務。此外，歐盟、澳大利亞也要求輝瑞剝離部分動物藥品業務。

經過上述國家和地區的反壟斷審批之后，2009年10月15日，輝瑞和惠氏完成了并購。與此同時，剝離在中國的豬支原體肺炎疫苗業務也進入最后階段，哈藥集團與輝瑞在11月初簽署了保密協議，正式開始談判。

“抄近道”機會

輝瑞在豬支原體肺炎疫苗領域技術優勢明顯。目前在中國的市場份額達38%，2009年銷售收入7000多萬元，占其動物保健業務的三分之一。更重要的是，這項業務具有很高成長性——2006年以來產品年復合增長率達到42%，每年市場份額增長10%左右。中國也有一家藥廠生產該類疫苗，但需直接向豬胸腔注射，使用不便，推廣不利。

哈藥集團生物疫苗有限公司經理韓耘對本刊記者稱，豬肺炎的發病率高達90%，但因國內養豬的規模化和精細化程度不高，疫苗使用率并不高，輝瑞產品的滲透率僅有5%。

眾多投資者都看到了輝瑞這一產品的領先優勢以及市場潛力。2009年12月3日第一輪競購報價時，包括諾華制藥、禮來等外資藥企在內的20多家企業紛至沓來，哈藥也在其中。12月21日，商務部監督授權人來哈藥現場考察。

哈藥集團生物疫苗有限公司的前身是50年前成立的黑龍江省獸藥制造廠，1992年更名為黑龍江省生物制品一廠，目前總資產4.1億元。2006年生產禽流感疫苗以來，其市場份額位居全國第一。哈藥希望通過收購來豐富其產品線。

從2010年1月6日加入收購到21日獲得優先購買權，再到2月11日雙方簽訂資產購買、知識產權許可、生產許可以及過渡性服務協議，哈藥以閃電般的動作迅速敲定了交易——哈藥獲得這兩個疫苗在中國境內(指中國內地，不包括香港、澳門及臺灣)全部知識產權、生產技術、產品品牌及市場業務。

雙方安排了三年的過渡期，輝瑞將提供技術支持和指導。在達到生產、檢測標準之前，產品仍在美國生產。“這個產品的研發很復雜，但生產并不復雜，留這么長時間的過渡期，是因為哈藥在國內獲得該產品生產批文可能需要耗時一年。”哈藥集團的韓耘稱。

在哈藥集團總經理姜林奎看來，此次收購是“抄近道”，縮短了哈藥的研發與市場耕耘時間，一步到位地進入高端動物疫苗的生產。除了上述轉承的兩個產品，哈藥這幾年積累的六個豬疫苗產品也將伺機跟進。

姜林奎稱，“今年是養豬市場的低潮期，疫情多、飼料漲價，養殖戶難以賺錢，但是豬糧安天下，我相信豬疫苗一定會像在美國市場一樣發展。”他預期，六年之后，哈藥動物疫苗的銷售額能從目前的3億元達到10億元，利潤達到3億元。

哈藥控制者

姜林奎告訴本刊記者，此次對豬疫苗收購項目，董事會非常支持，并且董事會還允許未來收購擁有類似優質產品的企業，“這個路一旦走通，會進一步走下去”。

2004年12月，哈藥集團引入中信資本和美國華[0.21 1.49%]平投資集團，兩家公司共出資20億元占45%的股份，與哈爾濱國資委持股相當，另外持股10%的股東是黑龍江辰能哈工大高科技風險投資有限公司。三家投資機構在董事會分別占有一席，加入了哈藥集團五人董事會。新投資者的加入令公司管理層開始感受不一樣的約束。

五年來，投資者已獲得了不低的回報。2004年底時，哈藥集團的利潤只有3.4億元，收入74億元；2009年利潤達到15億元，收入139億元。目前，哈藥手持現金20多億元，而旗下哈藥股份[19.06 -5.78%](600664.SH)和三精制藥[18.64 -5.76%](600829.SH)的有息負債只有約1.5億元。

在董事會的干預下，手持大量現金的哈藥集團對外投資相當謹慎。據悉，2005年到2009年間，哈藥集團累計投資12.22億元，實施了27個技改項目。一位諳熟哈藥的投資人士稱，外資股東對項目的挑選、盡職調查、投資之后的管理要求非常嚴，“投資不能虧損。如果管得不嚴，錢很快就花出去了。”

姜林奎也承認，“謹慎”與董事會的風格有關，“企業是賣方思維，做企業有時需要冒些風險，風險和收益是等同的；而財務投資者是買方思維，有風險的就不做。綜合在一起構成的是穩健，這是好事。”

姜林奎預期，今年哈藥收入能夠達到170億-180億元。不過，一位諳熟哈藥的人士認為，企業在此基礎上每年還要達到15%-20%的增長，意味著每年收入要增長幾十億，這對后續產品的研發是很大的挑戰。

目前哈藥每年在研發上投入數億元，這個數字相對其收入規模并不算大。“現在董事會正在研究未來的產品策略，即如何優化產品結構，提高利潤率。我們每年有三五十個產品研發、報批，能批回來十幾個，有的就轉讓出去了，每年自己上四五個新產品，這樣才能保證質量。”姜林奎說。他也承認，產品的潛力和結構對藥企的增長至關重要，新產品的匱乏會降低毛利率與市場競爭力。

哈藥的一位外資股東對本刊記者稱，董事會達成了共識，在戰略層面要有所為、有所不為，由于中國非常缺少具有自主研發能力的醫藥企業，通過收購股權來收購新藥的機會并不多見，好的企業也未必愿意出售股權。象收購輝瑞的動物疫苗符合哈藥戰略，所以不惜花3億元拿下；而此前對一些醫院、外省的分銷渠道投資則是試探性的。他認為，一般而言80%的并購是失敗的，股東應該冷靜，避免這80%的失敗幾率。

對下一步的投資重點，姜林奎并未透露太多，但醫藥商業肯定是其中之一，他的目標很明確——要做黑龍江省內的老大，而不會全國布局。目前，哈藥擁有約千家醫藥零售連鎖企業，主要位于哈爾濱市，對黑龍江其他地區覆蓋面和密度都不夠。“黑龍江有3600萬人口，我們希望形成絕對覆蓋，構成相對壟斷，對哈爾濱以外的省內城市我們也想鋪開，以增加與國內外工業企業談判的話語權。但如果貿然進行全國布局，則會被各個擊破。”姜林奎稱。