廣東康力2006年、2007年的財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，這兩年里，其稅后虧損分別為282.15萬元和1006.13萬元，其凈資產(chǎn)為6419.16萬元和5131.31萬元。連續(xù)兩年虧損，并且虧損額度加大，難道這就是康力同意此次并購(gòu)的原因？作為獲得直銷牌照的康力，有著別人望眼欲穿的直銷優(yōu)勢(shì)，卻為何業(yè)績(jī)?nèi)绱似狡剑灾劣谧詈蟛坏貌蛔呱媳徊①?gòu)的命運(yùn)？據(jù)了解，北京羅麥、廣東康力、歐瑞蓮等每個(gè)月的銷售額僅幾百萬元，甚至只幾十萬元都不到，這無異于是對(duì)直銷牌照這種稀缺資源的浪費(fèi)。

對(duì)于中國(guó)植物，是發(fā)展康力產(chǎn)品還是借牌自搞？

2008年2月，華園控股發(fā)布公告以4億元的價(jià)格收購(gòu)了高原圣果沙棘制品100%的權(quán)益。

2008年3月31日，華園控股發(fā)布公告，將于即將舉行之股東特別大會(huì)上提呈一項(xiàng)特別決議案，以批準(zhǔn)將公司名稱由“華園控股有限公司”更改為“中國(guó)植物開發(fā)控股有限公司”。

2008年初，華園控股涉足全美與南京中脈的并購(gòu)案，使得全美與中脈的結(jié)合宣告失敗。而如今的中國(guó)植物，即前身的華園控股，最后卻選擇廣東康力而非南京中脈，成為直銷牌照轉(zhuǎn)讓的首次嘗試，究竟旨意在哪？

不少行業(yè)專家分析認(rèn)為，中國(guó)植物選擇廣東康力，它至少看上了廣東康力身上三種優(yōu)勢(shì)。

一是，廣東康力擁有的中國(guó)直銷牌照。

截止到現(xiàn)在，商務(wù)部共向市場(chǎng)頒發(fā)了21張直銷牌照(大連珍奧直銷牌照調(diào)銷后，數(shù)字為20家)，其中除雅芳、如新、康寶萊登幾家歐美上市公司外，其他的為非上市公司。在國(guó)內(nèi)，直銷牌照無疑是稀缺資源，令許多希望做直銷的企業(yè)望眼欲穿而不得。而商務(wù)部自去年5月中旬給天津尚赫和美樂家發(fā)放直銷牌照后，迄今再?zèng)]有新的牌照頒發(fā)。而在前幾年商務(wù)部開始接受直銷牌照申請(qǐng)以后，據(jù)有關(guān)方面透露，排隊(duì)申請(qǐng)的超過幾百家企業(yè)，市場(chǎng)上包括隆力奇、健康元等眾多知名企業(yè)仍在苦苦等待，迄今只頒發(fā)了21家直銷牌照。在僧多粥少的市場(chǎng)上，無異于市場(chǎng)特權(quán)。中國(guó)植物開發(fā)主席畢家偉亦公開表示：“由于廣東康力已經(jīng)擁有直銷牌照，因此，這次收購(gòu)對(duì)我們?cè)谥袊?guó)發(fā)展保健產(chǎn)品直銷業(yè)務(wù)有莫大幫助。”

二是，廣東康力擁有含金量極高的“特許牌照”，廣東康力獲國(guó)家藥品監(jiān)督管理局委任為首八間獲準(zhǔn)于互聯(lián)網(wǎng)從事電子藥物銷售之公司之一。

對(duì)此“特許牌照”，無疑是拓展銷售渠道的一種重要方式。在現(xiàn)今互聯(lián)網(wǎng)家喻戶曉、中國(guó)取代美國(guó)成為全球擁有網(wǎng)民最多的國(guó)家的當(dāng)下，擁有國(guó)家認(rèn)可的能在互聯(lián)網(wǎng)上從事電子藥物銷售的權(quán)利，成為一塊提升業(yè)績(jī)、增加銷售額的敲門磚。

三是，廣東康力與中國(guó)植物有著關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

一位不愿意透露姓名的廣東康力管理高層表示，此次收購(gòu)并不是真正意義上的收購(gòu)。廣東康力本身就擁有中國(guó)植物的股份，之所以中國(guó)植物放棄收購(gòu)南京中脈，就是因?yàn)橄嚓P(guān)領(lǐng)導(dǎo)及股東認(rèn)為，與其收購(gòu)別人的牌照，何不收購(gòu)自家的牌照？不過，對(duì)于這一說法，廣東康力的董事長(zhǎng)許瀞予拒絕對(duì)此問題作出解釋。

中國(guó)植物此次宣布收購(gòu)廣東康力，并不是突然的心血來潮，而是其布局內(nèi)地健康產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略中的最重要一環(huán)，可以說中國(guó)植物對(duì)商務(wù)部頒發(fā)的中國(guó)直銷經(jīng)營(yíng)許可證是志在必得。種種跡象表明，中國(guó)植物收購(gòu)康力后，目的是為了裝進(jìn)高原圣果的業(yè)務(wù)，達(dá)到“借雞生蛋”的目的。

根據(jù)商務(wù)部直銷行業(yè)管理信息系統(tǒng)網(wǎng)站披露，2007年6月29日起，康力可在深圳以直銷方式銷售經(jīng)核準(zhǔn)的直銷產(chǎn)品。核準(zhǔn)的直銷產(chǎn)品目錄為“加州熊牌靈芝膠囊”、“加州熊牌銀杏膠囊”。但在中國(guó)植物關(guān)于收購(gòu)康力的表述中，無論是公司公告還是收購(gòu)協(xié)議，均沒有提到康力的這兩款產(chǎn)品，更多的是強(qiáng)調(diào)“沙棘相關(guān)保健產(chǎn)品”。在收購(gòu)協(xié)議關(guān)于“進(jìn)行收購(gòu)事項(xiàng)之理由”中，并沒有表述康力原有產(chǎn)品的市場(chǎng)前景，而是指出，“本集團(tuán)認(rèn)為，隨著將業(yè)務(wù)范疇擴(kuò)展至沙棘相關(guān)保健產(chǎn)品市場(chǎng)后，已令其收益及溢利基礎(chǔ)多元化，本集團(tuán)亦有意于中國(guó)市場(chǎng)尋求直接銷售保健食品。”

牌照買賣的合法性：直銷法規(guī)的威嚴(yán)在哪里？

此次收購(gòu)引發(fā)爭(zhēng)論最多的莫過于牌照買賣是否符合有關(guān)法律的規(guī)定。

《直銷管理?xiàng)l例》規(guī)定，申請(qǐng)成為直銷企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：(一)投資者具有良好的商業(yè)信譽(yù)，在提出申請(qǐng)前連續(xù)5年沒有重大違法經(jīng)營(yíng)記錄；外國(guó)投資者還應(yīng)當(dāng)有3年以上在中國(guó)境外從事直銷活動(dòng)的經(jīng)驗(yàn)；(二)實(shí)繳注冊(cè)資本不低于人民幣8000萬元；(三)依照本條例規(guī)定在指定銀行足額繳納了保證金；(四)依照規(guī)定建立了信息報(bào)備和披露制度。

對(duì)于外國(guó)投資者，《直銷管理?xiàng)l例》還有特殊規(guī)定。按照《直銷管理?xiàng)l例》第五十四條規(guī)定，“香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的投資者在境內(nèi)投資建立直銷企業(yè)，開展直銷活動(dòng)的，參照本條例有關(guān)外國(guó)投資者的規(guī)定辦理。”該條例同時(shí)規(guī)定，“外國(guó)投資者還應(yīng)當(dāng)有3年以上在中國(guó)境外從事直銷活動(dòng)的經(jīng)驗(yàn)。”

對(duì)于中國(guó)植物是否滿足以上所有條件，很多人從不同方面提出質(zhì)疑。而廣東康力核準(zhǔn)實(shí)行直銷的產(chǎn)品僅僅是“加州熊牌靈芝膠囊”、“加州熊牌銀杏膠囊”兩款，而且只能在深圳地區(qū)實(shí)行直銷，對(duì)于中國(guó)植物一心想著借助直銷牌照而大力發(fā)展其沙棘制品，締造一個(gè)沙棘王國(guó)的夢(mèng)想，事實(shí)的情況，是否能如它所愿？

“如果這樣暗度陳倉(cāng)，那么以上的監(jiān)管條件就形同虛設(shè)。”中國(guó)直銷行業(yè)專家王萬軍認(rèn)為，直銷牌照審批原本為了保護(hù)消費(fèi)者權(quán)益，如果一家管理不規(guī)范甚至是“老鼠會(huì)”的公司通過收購(gòu)獲得直銷牌照，那么不僅起不到保護(hù)消費(fèi)者的作用，反而會(huì)成為這些企業(yè)欺騙消費(fèi)者的“護(hù)身符”，更大程度上來欺騙消費(fèi)者了。

據(jù)《華夏時(shí)報(bào)》媒體報(bào)道，直銷牌照的轉(zhuǎn)讓，同樣要經(jīng)過商務(wù)部批準(zhǔn)。中國(guó)植物有關(guān)人員曾就牌照轉(zhuǎn)讓是否需要商務(wù)部批準(zhǔn)及是否批準(zhǔn)本次轉(zhuǎn)讓致電記者，不過只稱剛回辦公室，要待會(huì)回復(fù)，但后來也沒有收到回復(fù)。

如果牌照轉(zhuǎn)讓不需要商務(wù)部批準(zhǔn)，那么牌照頒發(fā)的條件就會(huì)失去意義，許多不符合申報(bào)條件但有大筆資金的企業(yè)(甚至老鼠會(huì)企業(yè))都可以通過并購(gòu)獲得。那么，直銷法律的威嚴(yán)在哪呢？

并購(gòu)后的未來：是福是禍還是未知之?dāng)?shù)？

這場(chǎng)受讓目前似乎出現(xiàn)了些改變。許靜予堅(jiān)決否認(rèn)中國(guó)植物“廉價(jià)”收購(gòu)了其來之不易的牌照：“中國(guó)植物的收購(gòu)款也沒有入賬，我們雙方之間的合作仍在商討之中。現(xiàn)在看來，最有可能的一個(gè)合作模式便是廣東康力通過國(guó)內(nèi)傳統(tǒng)銷售網(wǎng)絡(luò)銷售中國(guó)植物的產(chǎn)品；在國(guó)外通過直銷網(wǎng)絡(luò)銷售產(chǎn)品。同時(shí)，雙方合作之后，廣東康力還可以在國(guó)外市場(chǎng)將中國(guó)植物的原材料進(jìn)行二次加工，繼而在當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)銷售。目前澳大利亞的分公司就正在籌措之中。”目前，廣東康力的優(yōu)勢(shì)仍是多級(jí)代理的傳統(tǒng)經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)。或是增資擴(kuò)股，或是其他方式。總之，按照許靜予的說法，目前中國(guó)植物通過2360萬元收購(gòu)廣東康力幾無可能。

“雙方一定在合同里規(guī)定了一些條款，而在我們看來，如果最終商務(wù)部不批準(zhǔn)牌照的轉(zhuǎn)移，那這筆交易將面臨危機(jī)。最為悲觀的預(yù)測(cè)是，如果最終企業(yè)無法符合直銷經(jīng)營(yíng)條件，商務(wù)部有權(quán)直接吊銷直銷許可證。”一位直銷業(yè)內(nèi)人士直言。

直銷牌照的吊銷并非不可能，之前的珍奧就是例子。這一起并購(gòu)事件，是否會(huì)讓廣東康力來之不易的直銷牌照被吊銷？我們一起繼續(xù)關(guān)注。